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受CBCA管辖的公司须登记实益所有权
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根据2019年6月13日生效的新法律,受《加拿大商业公司法》(“CBCA”)管辖的公司须保存所有对公司具有“重大控制权”的个人的证券登记册。《2018年预算执行法2号》(法案C-86)提出了对《加拿大商业公司法》的修正案(“《CBCA修正案》”),旨在进一步使加拿大符合“金融行动特别工作组”[1]制定的企业透明化标准。预计各省和地区将在不久的将来对其公司法规进行类似的修订。

目前,受CBCA管辖的公司只须保存注册股东或法定股东的证券登记册,其中可包括由该等股份的终极实益所有人(个人或团体)控制的持有公司或信托。根据《CBCA修正案》,受CBCA管辖的公司须积极收集并保存有关对公司具有“重大控制权”的注册股东及实益股东的特定信息,但《CBCA修正案》豁免了报告发行人、公众公司和在证券交易所上市的公司。

新要求

如果个人拥有公司已发行表决权股份的25%或以上的表决权,或按公平市价计算的25%或以上的公司已发行表决权股份,则该个人被视为拥有“重大控制权”。多个“联同或协同”行事的个人,作为群体或个人达到上述25%的要求,且能够施加影响,从而对公司具有“实际控制权”的,也将被视为对公司拥有“重大控制权”的个人。关于如何确定“重大控制权”和“实际控制权”的进一步指导意见,预计将在《CBCA修正案》的附带法规(《法规》)中提出,该《法规》尚未出台。

公司需确定拥有“重大控制权”的个人,并在新的证券登记册(“控制权登记册”)对其予以持续记录。控制权登记册须包括有关拥有“重大控制权”的个人的下列信息:

  • 姓名、出生日期及最新地址;

  • 应税管辖区;

  • 个人成为或不再是具有“重大控制权”的个人的日期;

  • 个人如何对公司具有“重大控制权”(例如,其是否是通过中介持有其股份的实益股东)的说明;

  • (《法规》中)规定的任何其他信息;以及

  • 公司如何在各财务年度维持控制权登记册为最新状态的说明。

公司须在获悉可能需要进行变更登记的任何变更内容之日起15天内更新控制权登记册,对于公司就控制权登记册信息提出的任何要求,股东有义务及时并准确地作出回应。受CBCA管辖的公司需在保存控制权登记册方面采取积极行动,以遵守《CBCA修正案》的规定。董事和高级职员如违反新规定的,可处以罚款,及被判处长达6个月的监禁。

披露控股股东

控制权登记册并不向公众开放,但加拿大公司注册处处长可要求提供有关信息。受CBCA管辖的公司的股东和债权人可要求查阅控制权登记册,但须提供宣誓书,宣誓只在下列情况使用登记册所载的信息:

  • 与影响公司股东投票表决行为相关时;

  • 与收购公司证券要约相关时;或

  • 与公司事务有关的其他事项。

个人信息(如《个人信息保护和电子文件法》所定义)须在个人不再具有“重大控制权”届满六年之日后的一年内从控制权登记册中删除。

 提要

受CBCA管辖的公司应将新要求通知股东,并开始制定流程以追踪具有“重大控制权”股东的相关信息。保存准确和最新的控制权登记册,将使得受CBCA管辖的公司能够及时响应信息请求,并确保公司及其高级职员和董事免于承担新规定下的任何责任。

逻盛律师事务所期待为本所客户提供协助,助其遵守《CBCA修正案》以及持续履行保存控制权登记册的义务,包括跟进由以逻盛律师事务所作为其注册办公室和档案室的现有CBCA客户的工作,以编制控制权登记册。我们将继续关注有关法案C-86和即将出台的《法规》的进展。

[1] 金融行动特别工作组(“FATF”)是一个政府间机构,旨在制定标准并促进有效实施法律、监管和运行措施,以打击洗钱、恐怖主义融资和对国际金融体系完整性的相关威胁。FATF目前有38个成员,其中包括加拿大。

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