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不列颠哥伦比亚省共益公司(Benefit Company)立法生效

不列颠哥伦比亚省(BC省)对公司法进行修改,允许设立“共益公司”(benefit company),这将于2020年6月30日生效。共益公司是一种除了盈利外,还能促进一项或多项公共利益的公司形式。我们曾在2019年6月的博客文章中讨论此立法,这是加拿大第一个此类法案,允许成立新的共益公司,并允许已经存在的公司转化为共益公司。对于那些刚开始创业的人和寻求不同工具的既有企业来说,这种公司形式的新变化会在加拿大得到何种程度的采用,还有待观察,但目前对公司可持续发展和宗旨日益增加的承诺这一趋势预示着一定的热情。

共益公司仍然是一个公司,仍受《BC省商业公司法》(“BCBCA”)管辖,与适用于公司形式其他许可的变体,如“无限责任公司”和“社区贡献公司”一样,该法将同样适用于受益公司。但是,BC省新的共益公司在治理和信息披露这两个关键领域与其他形式有所不同。

目的驱动的公司治理

关于公司治理,共益公司必须在其章程中(《BCBCA》公司的治理文件)中包含一项规定,该条款规定了公司将促进的公共利益[1],并承诺促进这些公共利益和以一种“负责任和可持续”的方式开展公司的业务。根据(BCBCA》,以负责任和可持续的方式开展业务意味着要考虑受共益公司运营影响的人们的福祉,并努力公平和适当地分配可获得的环境、社会和经济资源和能力。换句话说,与普通的有限责任公司不同,共益公司的宗旨被写入公司章程中,并承诺将以可持续和负责任的方式追求该宗旨。

为了兑现这些承诺,《BCBCA》为共益公司的董事和管理人员赋予了新的责任,要求他们诚实守信地行事,以负责任和可持续的方式开展业务,并促进章程中规定的公共利益。这一责任必须与诚实守信地为公司谋取最大利益的责任相平衡。

值得注意的是,与加拿大公司法的基本原则相一致,即董事和管理人员的责任是针对公司本身,而不是针对任何利益相关者群体,共益公司的董事和管理人员对任何可能受公司运营影响的个人和从公司列举的公共利益中受益的个人不承担责任。换句话说,尽管企业领导者必须致力于通过可持续地促进共益事业来实现其利益,同时必须确保他们已经考虑了所有受影响利益相关者的利益,但他们的责任仍然只是针对共益公司本身。此外,这项新责任只能由股东执行,并且仅适用于非货币救济。

公司治理驱动的披露

与治理一样,共益公司的信息披露与目标和可持续发展息息相关。[2]共益公司将被要求每年制作和发布“共益报告”,其中包含定性和定量的披露内容。首先,报告必须披露公司如何表现出以负责任和可持续的方式开展业务的承诺,以及如何促进其章程中规定的公共利益。其次,报告必须根据必须履行规定要求的第三方标准,披露董事对公司履行这些承诺的评估。规定的要求尚未发布,但是一些最近获得广泛关注的可持续性披露的第三方标准可能会对共益公司制定其共益报告有帮助。[3]

当代资本主义的工具

三位有影响力的评论员在最近的一篇文章中鼓励美国的大型公司(尤其是那些获得政府补贴的公司),以及那些主张以更多利益相关者为中心来治理和承诺宗旨的公司,应转化为共益公司的状态,作为机构投资者也要支持这一转化。[4]他们的理由是,尽管公司宗旨和综合报告的声明数量激增,但董事会和高管并不受美国传统公司法的约束。他们说,转化为共益公司将使“公司履行其宗旨声明、尊重利益相关者和社会的责任具有约束力。”

《BCBCA》中新的共益公司规定与特拉华州略有不同,在加拿大,与传统的公司形式相比,作为目的驱动工具的共益公司的优势没有那么明显。[5]尽管如此,我们的时代压力,不仅体现在公司治理方面,如果有一种工具能明确地将投资金融资本者的利益与参与公司决策的其他人的利益统一起来,将会很好地解决这个问题。从这个意义上讲,随着西方资本主义走到所处的十字路口,共益公司的时代可能已经到来。

如果您对共益公司有任何疑问,在BC省成立共益公司或将一家加拿大公司转化为BC省的共益公司,请联系我们。

[1] Under the BCBCA, a public benefit means “a positive effect, including of an artistic, charitable, cultural, economic, educational, environmental, literary, medical, religious, scientific or technological nature, for the benefit of (a) a class of persons, other than shareholders of the company in their capacity as shareholders, or a class of communities or organizations, or (b) the environment, including air, land, water, flora and fauna, and animal, fish and plant habitats.” In other words, it can encompass just about any lawful purpose, so long as that purpose can be pursued responsibly and sustainably.

[2] As discussed in our May 2020 blog post, the currently heightened scrutiny of sustainability disclosure for public companies highlights the link between governance and disclosure.

[3] The increasing adoption of certain voluntary disclosure standards and their interaction with disclosure rules under securities laws are discussed in our May 2020 blog post.

[4] Purpose With Meaning: A Practical Way Forward, posted by Robert G. Eccles (Oxford University), Leo E. Strine (Harvard Law School) and Timothy Youmans (Federated Hermes), on the Harvard Law School Forum on Corporate Governance, on Saturday, May 16, 2020.

[5] For a discussion of this distinction, see our June 2019 blog post.

关于我们

逻盛的新闻中心,针对一系列对于希望在加拿大开展业务的中国客户以及希望在中国开展业务的加拿大公司来说很有意义的主题,提供最新信息,文章涉及公司商法、企业税法、并购、公司治理、房地产、项目开发、劳动和就业、养老金和雇员福利以及商业诉讼等内容.

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