Zuo 诉 Chen, 2026 BCCA 109
如果你在成交前发现所购土地存在污染，且卖方曾就污染情况误导你的地产经纪人，你是否有权退出交易？
最近一宗BC省上诉法院的判决给出的答案是：未必。
BC省上诉法院近日驳回了两宗与一笔金额为 825 万加元的商业物业交易流产相关的上诉。该判决应引起购买房地产和/或涉及污染土地交易纠纷的各方的关注。法院：
- 裁定买卖合同继续有效，尽管法院确认卖方多次虚假陈述其未曾收到任何环境报告，而事实上卖方曾收到 Golder Environmental 出具的报告，确认该物业曾为加油站且存在污染；
- 拒绝采纳“污染的存在将导致交易无法获得融资”的专家证据；
- 以未能证明“诱导（inducement）”为由驳回了买方的核心主张（即法院认为未能明确证明该虚假陈述导致或意图导致买方进行交易）；
- 多次强调买方主动放弃了合同中的附带条件（实质上认定其损失是自己造成的）；
- 裁定地产经纪人未就解除条件的风险向买方作出警告，或未要求进行更深入的环境尽职调查，并非造成其损失的原因。
该案凸显了交易纠纷的高度复杂性，同时也对房地产专业人士及买方发出警告：在高价值交易中若未进行严格的环境尽职调查而解除条件，可能带来严重后果。
案情简介（Facts）
2018 年初，买方 Zuo 女士 同意以 825 万加元的价格购买位于 MacDonald 街 4126 号的一处 ICBC 测试中心物业。买卖合同包含 “现状出售（as is）” 和 “场地概况（site profile）” 条款，并设有附带条件，允许买方在约定日期前取得 第一阶段和第二阶段环境报告（Phase I & II） 以及第一顺位按揭融资。然而，Zuo 女士在 2018 年 3 月 15 日，在未取得任何环境报告、亦未确认融资的情况下，解除了所有条件。
在签署合同前，卖方代理人曾向买方代理人表示其“没有任何环境报告”。实际上，卖方此前已收到 Golder Environmental 的报告，确认该物业曾为加油站并受到污染。
在解除条件之后，Zuo 女士取得了 第一阶段和第二阶段环境报告，显示该物业存在污染。她随后表示因无法获得融资而拒绝完成交易，并提起诉讼，主张卖方构成欺诈性失实陈述（同时起诉其地产经纪人构成过失）。
卖方 Shing Yip Investments 随后以 558 万加元重新出售该物业，产生 267 万加元的差额损失，并就此向 Zuo 女士提起反诉，指控其违约。
在一审中，卖方关于 267 万加元损失的主张获得支持，而 Zuo 女士的全部主张主要因证据不足而被驳回。
上诉裁决（Appeal Decision）
上诉法院确认，卖方确实知晓其曾收到 Golder 报告（这一点在一审中曾因报告由代理人接收而存在争议），且其关于未收到环境报告的陈述属虚假。
尽管如此，上诉法院拒绝推翻原审判决结果，理由是：欺诈性失实陈述须证明卖方具有诱导买方依赖该虚假陈述的意图，且买方确实基于该虚假陈述作出决定。法院认为，原审中关于这两点的证据不足。
上诉法院亦驳回了 Zuo 女士针对其地产经纪人的主张（在上诉中表述为未提醒其在未取得第一阶段报告前解除条件的风险）。关键在于，法院认同原审法官的结论，即 Zuo 女士未能证明物业确实受污染，或污染问题是其未能完成交易的原因。
这些认定对处于相似境况的买方而言尤为值得警惕。因果关系的分析极其复杂，需对案情事实及“如果当时采取不同行为，结果会如何”进行严谨审查。
值得注意的是，法院并未采纳 Zuo 女士的专家证据，即存在污染便会导致传统融资不可得。尽管这在业内被视为常识，法院仍裁定该类证据必须来自融资或贷款实践方面的专家，而非地产经纪人。
同样地，即便存在第一阶段和第二阶段报告，法院仍认定 Zuo 女士未能充分证明物业事实上受到污染，理由是未就污染问题提交具有针对性的专家证据。
要点总结（Takeaways）
第一，交易纠纷高度依赖具体事实，且法律分析极为复杂。交易各方应尽早聘请经验丰富的法律顾问（最好是在考虑终止交易之前）。此类纠纷往往取决于证据记录中对“可能发生但未发生之情形”的认定，而短暂的成交前窗口期内的言行往往在多年后成为案件成败关键。证据不足通常难以补救，且在上诉阶段几乎无法弥补。
第二，该案在起诉策略上可能存在缺陷。若买方同时主张过失性失实陈述（negligent misrepresentation），则可能获得撤销合同（rescission）的救济。此类主张仅需证明买方对不实信息的“合理依赖”，无需证明卖方具有误导意图，举证门槛明显更低。为何未在一审中采取该策略尚不明确，但这似乎导致了不公正的结果。
第三，法院对“诱导”要件的理解与关键信息的遗漏之间无法对齐。法院强调虚假陈述仅向买方代理人作出，而非直接向买方本人。但这通常适用于与风险相关的遗漏，房地产经纪人只会提出可能对交易产生负面影响的问题。各方通常假设土地未受污染，并在有污染证据时作出反应。买方通常假设土地未受污染，只有在出现污染证据时才会调整立场。要求无辜买方对其“合理不知情”的信息作出依赖，恐构成过高门槛。
第四，买方对解除条件（subject waiver）、“现状出售”及“场地概况”条款必须格外谨慎。本案中，法院认定买方解除条件属于其独立决定，卖方及地产经纪人均无需为此承担责任。此外，合同条款被解读为表明卖方并无意让买方依赖其失实陈述。
结论（Conclusion）
这一结果无疑严苛，且可能令许多买家感到意外。即便是成熟的商业买家，也往往误以为未披露重大信息（如现有土地污染）足以使交易无效。然而事实上，在此情形下拒绝完成交易可能带来极其重大的法律责任，其结果将取决于合同的具体措辞，以及各方在实时情境下所采取的立场与决策。