当一家企业经营失利时，受损害的一方往往会尝试让公司及其背后的个人同时承担责任。法院究竟会在何种情况下判令董事或高管承担个人责任？
在 CHU de Québec-Université Laval v. Tree of Knowledge International Corp., 2026 ONCA 209 一案中，安大略省上诉法院确认，欺诈（包括罔顾真实性的虚假陈述）本身就是董事或高管承担个人责任的独立依据，无须满足任何额外的法律测试标准。对于欺诈以外的行为，个人责任的认定路径则更为复杂；法院会权衡多项因素，而结果往往高度依赖具体事实。本文将解释其中原因。
刺破公司面纱与个人侵权责任：两种不同的个人责任追究路径
寻求使董事或高管就归属于公司的不法行为承担个人责任的一方，可以采取以下两种路径之一：
第一种路径是刺破公司面纱。这种路径要求法院抛开公司与其背后个人之间的法律分离，将公司的行为直接归责于这些个人，并要求其对公司的行为承担责任。加拿大法院仅在公司被用作幌子（sham），或者公司是为了欺诈性或其他不当目的而设立或被利用的情况下，才会采用这一途径。这一测试标准十分严格，而大多数此类主张均以失败告终。CHU案并非一个刺破公司面纱案件。审判法官认为，刺破公司面纱的测试标准并未得到满足。
第二种路径是个人侵权责任。即个人对于其自身民事侵权行为承担责任。当个人的行为——若将其从公司形式中剥离出来单独考量——符合某种既定侵权行为的构成要件时，便会产生个人侵权责任。这是该领域大多数案件所依据的路径，也是CHU案所适用的路径。
欺诈作为独立责任基础：ScotiaMcLeod框架的澄清
关于董事及高管个人侵权责任问题，安大略省最重要的判例包括：ScotiaMcLeod Inc. v. Peoples Jewellers Ltd., 1995 CanLII 1301, 26 OR (3d) 481 (CA)、Normart Management Ltd. v. West Hill Redevelopment Co. (1998)、ADGA Systems International Ltd. v. Valcom Ltd., 1999 CanLII 1527, 43 OR (3d) 101 (CA)。这些判例确立了一项原则：董事或高管在其职责范围内实施的行为，通常归属于公司，而公司应对由此产生的后果承担责任。
然而，在下列情况下，个人责任可能产生：该行为本身构成侵权或“自身具有侵权性质”；或该高管或董事是基于“独立身份或利益”而行事。这些类别的范围长期以来一直是争论的对象。包括王座法庭（Court of King's Bench）在内的部分法院也指出，该领域的法律规定尚不明确。
在CHU案中，上诉法院未予解决这一不确定性，并表示：“普通法本应随着新的和不断发展的情势，以渐进方式发展。”
该判决明确确认的一项原则是：董事或高管实施欺诈，本身就是其承担个人责任的独立依据。正如法院所言：“当董事或高管亲自实施欺诈行为时，即使其是代表公司行事，该董事……也使该欺诈成为其自身的行为。”
因此，在欺诈案件中，并无必要判断相关行为是否“本身构成侵权”，或者是否体现出与公司相区别的“独立身份或利益”。行为的欺诈性质本身就已足够。加拿大其他上诉法院也一贯适用这一原则。
什么构成欺诈
CHU案中的上诉法院确认，亲自作出欺诈性虚假陈述的董事或高管，应承担个人责任。其不能以如下理由进行抗辩：该虚假陈述是代表公司作出的；该虚假陈述是在履行个人职务过程中作出的；该虚假陈述是为了公司的利益而作出的。
这里所说的欺诈，并不总是要求存在不诚实的主观意图。罔顾真实性的轻率态度已经足够。如果作出陈述时并不真诚相信其真实性——例如不在乎陈述是否属实、对反证事实视而不见，或蓄意不查询反证事实——便足以构成欺诈。
在CHU案中，审判法官接受了这样一个事实认定：该公司高管真诚地希望自己能够兑现其所作出的承诺。然而，这一认定并未使其免责。原因在于，在作出该陈述时，他并没有任何合理基础支持该陈述（即其对真实性持轻率态度）。上诉法院据此维持了关于欺诈成立的认定。
上诉法院进一步确认：因欺诈产生的个人责任，也适用于仅涉及纯粹经济损失的索赔，而并不限于导致人身伤害、财产损失、或妨害行为的侵权行为。
欺诈之外的个人责任
超越 CHU 判决本身来看，更广泛的判例法为这些原则如何适用于欺诈以外的情形提供了重要背景。
在欺诈以外的情形中，董事和高管通常不对公司的义务承担个人责任。公司是独立的法律实体，而过于轻易地施加个人责任，将削弱公司作为一种社会和经济工具的价值，并会使个人不愿担任这些职务。然而，公司只能通过自然人行事，而每一项公司的侵权行为都涉及人的行为。在某些情况下，这些行为背后的个人理应承担个人责任。问题在于，应当在哪里划定界限。
在 Hall v Stewart, 2019 ABCA 98 一案中，艾伯塔省上诉法院列出了大约十项需要考虑的因素，旨在平衡上述相互冲突的目标，其中包括：
1. 该人的行为是否是从事公司的业务？如果损害发生时，该个人是在履行正常的公司职责，则这一因素倾向于不支持追究个人责任。公司制度的设计，正是为了在这种情况下为个人提供保护。
2. 该人是否涉及个人利益？如果该个人有机会获得超出其正常职务范围之外的利益，例如额外利益或个人目的，则法院更倾向于追究其个人责任。
3. 该人是否对受损害一方负有直接义务？有时，高管或董事对某人承担的责任，是独立于公司自身义务而存在的。当违反了这种个人义务时，该个人可能以其自身名义承担责任。在涉及导致人身伤害、财产损失或妨害行为时，通常都会对受损害一方负有直接义务。
由于法院会将所有因素和情况一并权衡，因此表面上看似相同的情况，也可能因具体事实不同而产生不同的结果。
在 Hogarth v Rocky Mountain Slate Inc., 2013 ABCA 57 一案中，艾伯塔省上诉法院认定，一名负责编制并分发宣传材料、以募集投资资金的董事，不应就该等材料中的不准确内容承担个人责任。其所扮演的角色，与任何公司高管通常代表公司履行的职责并无不同。而且，其行为与公司之间并不存在足够独立的身份或利益关系，因而不足以成为追究个人责任的依据。
具体事实始终最为重要。虽然代表公司、为了公司利益而作出陈述的董事和高管，不太可能承担个人责任（即使这些陈述后来被证明是错误的），但法院确实会在某些情况下就“过失性虚假陈述”追究个人责任。这种情况最常见于个人利益受到影响且缺乏交易保护措施的场景中：例如在任何文件尚未形成之前即被依赖的合同前磋商；直接向贷款人或投资人等非合同当事人作出的陈述。如果公司已经限制了自身责任、已经资不抵债、保险不足，或者针对公司的索赔因其他原因受到阻却，则个人责任风险也会增加。
对董事和高管的实际影响
总而言之，对于董事和高管而言，以下几点尤为重要：
- 欺诈包括轻率行为。在虚假陈述的语境下，如果董事或高管亲自作出一项旨在促使交易相对方采取行动的陈述，但其在作出该陈述时并不具有诚实且合理的依据，那么其法律地位与公然撒谎者完全相同。
- 真诚并非抗辩理由。真诚地希望某项陈述最终会变成事实，并不能作为对抗欺诈索赔的抗辩理由。
- 依赖第三方并非抗辩理由。在缺乏真实确认的情况下，仅仅期待链条中后续的某个人能够事后使该陈述成为事实，这种做法构成轻率行为。
- 公司形式并非抗辩理由。实施欺诈的董事，不论其是以何种公司身份行事，都会“使该欺诈成为其自身的行为”。
- 风险范围延伸至纯粹经济损失。法律并不要求原告遭受人身损害或财产损失。
- 在欺诈之外，分析更加复杂。并不存在一项统一适用的测试标准。法院会考虑一系列因素，包括：过失行为是否是在从事公司业务过程中实施的；该个人是否追求任何超越公司利益之外的个人利益；董事或公司代表是否对受损害一方负有独立且不同的注意义务。
本文讨论的是普通法下的个人责任。根据公司法、税法、雇佣法、环境法以及证券法等立法，董事和高管还面临另一套独立且通常更为广泛的个人责任体系。这些责任受各自法定框架的规范，不属于本文讨论的范围。