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BC省新的实益所有权登记常见问题
Posted in Real Estate

不列颠哥伦比亚省(BC省)的《土地所有者透明度法案》SBC 2019c23(以下简称“ LOTA”)将于20201130日生效。与此同时,不列颠哥伦比亚省的新的实益所有权登记,即土地所有者透明度登记(“注册机构”) ,将会上线。从20201130日开始,任何要求登记土地权益的人都必须根据LOTA进行同时披露。现有登记的土地权益所有者将需要在20211130日之前(即LOTA生效一年后)提交符合LOTA要求的所有披露文件。本指南的最新发布日期为20201019日。

过去的几天,我们已经回答了以下问题:

  1. BC省新的实益所有权登记常见问题(一):什么是LOTA
  2. BC省新的实益所有权登记常见问题(二):什么是土地所有者透明度登记?
  3. BC省新的实益所有权登记常见问题(三):LOTA的适用对象
  4. BC省新的实益所有权登记常见问题(四):根据LOTA需要提交哪些文件?
  5. BC省新的实益所有权登记常见问题(五):什么时候必须提交透明度报告?
  6. BC省新的实益所有权登记常见问题(六):透明度报告中必须包含哪些信息?
  7. BC省新的实益所有权登记常见问题(七):谁可以证明透明度报告?
  8. BC省新的实益所有权登记常见问题(八):权益持有人和委托人是否有义务提供透明度报告所需的信息?
  9. BC省新的实益所有权登记常见问题(九):报告主体在提交透明度报告之前和之后必须向权益持有人或委托人发出哪些通知?
  10. BC省新的实益所有权登记常见问题(十):如果无法获得透明度报告所需的某些信息怎么办?
  11. BC省新的实益所有权登记常见问题(十一):登记处中的哪些信息可以公开获取?
  12. BC省新的实益所有权登记常见问题(十二):报告主体、权益持有人或委托人如何更新注册表中的错误信息?
  13. BC省新的实益所有权登记常见问题(十三):权益持有者如何保护敏感信息免于公开披露?
  14. BC省新的实益所有权登记常见问题(十四):政府机构、执法机构和监管机构是否可以访问登记表中的信息?
  15. BC省新的实益所有权登记常见问题(十五):不遵守的后果是什么?
  16. BC省新的实益所有权登记常见问题(十六):如果登记所有者不再是报告主体,该怎么办?
  17. 逻盛如何帮助您进行LOTA合规工作?

今天我们回答《常见问题》:

1. 什么是《土地所有者透明度法案》(LOTA)?

LOTABC省政府提出的新立法,目的是提高BC省的“土地所有权透明度”。LOTA旨在通过要求某些拥有土地注册权益的公司、某些信托的受托人和某些合伙企业的合伙人公开披露这些土地权益的任何重要实益所有者或其他间接所有者,从而消除土地的隐藏所有权。该信息将使公众、政府当局和执法机构可以查看现有土地所有权登记册中可用的所有权信息。据推测,根据LOTA收集的数据可以用作BC省开始对不动产的实益转让征税的基础,尽管迄今为止尚未得到证实。

BC省于20186月宣布了建立实益所有权登记的计划,并于20194月根据第23号法案向立法机关提交了立法草案。LOTA2019516日获得“王室同意”(royal assent )成为法律,但其实施被推迟。BC省于2020920日确认,LOTA的大部分规定将于20201130日生效。BC省还于2020920日引入了《土地所有者透明度条例》(“《条例》”),这将与LOTA同时生效。该法规规定了解释和理解LOTA要求所必需的某些关键时间表和其他重要细节。

2. 什么是土地所有者透明度登记?

根据LOTA收集的披露信息将保留在BC省的新的实益所有权登记系统中,该登记系统称为“土地所有者透明度登记”(“登记”),也称为“ LOTR”。该登记系统将由BC省土地产权和调查局(LTSA)管理,但将与LTSA现有的土地产权登记分开。

公众和其他指定人员,包括某些政府机构、执法机构和监管机构,都可以搜索该登记系统。但是,预计到2021430日才可以进行搜索。由于登记系统将包含敏感的个人信息,因此只有其中某些信息可供公众使用。非公开信息将仅提供给政府机构、执法机构、监管机构和其他指定人员。下面将详细讨论对登记系统中信息的访问。

目前,只有法律专业人士才能在登记系统中提交文件,尽管LTSA表示希望将来能够向公众提供某些提交功能。

3. LOTA的适用对象?

一般而言,LOTA适用于直接或间接获得或拥有BC省土地登记权益的任何个人、公司、信托或合伙企业。以下三个概念对于理解LOTA下的披露要求以及适用对象是至关重要的:

  1. 土地权益”,是指受LOTA管辖的任何指定类型的房地产权益;
  2. 报告主体”,是指个人或法人实体,由于其代表一个或多个实益所有者或其他间接所有者在土地上拥有注册权益(而在其他情况下不免除此类报告的义务),因此具有根据《贷款安排》承担报告义务的个人或法人义务)——报告机构将是在现有土地所有权登记中该物业或其他土地权益作为登记所有者的个人或实体;和
  3. 权益持有人”,是指土地权益的实益所有者或其他间接所有者,例如公司的股东,并且符合LOTA规定的所有权或控制权门槛的个人——权益持有人并不作为登记所有者出现在产权或其他土地权益登记上。

这三个复杂的概念将在下面进一步详细说明。

(a土地权益

LOTA仅适用于特定类型的土地权益。根据LOTA,“土地权益”一词的定义比其传统法律含义窄。具体来说,根据LOTA土地权益包括以下任何一项:

  1. 完全产权地产;
  2. 终身地产;
  3. 租期在10年以上的土地占用权;
  4. 根据买卖协议有权占有土地或要求转让完全产权地产;和
  5. 法规所列明的任何其他地产、权利或权益(而该类权益至今并无任何法规)。

在上述未列出的抵押贷款和其他可登记的抵押权、留置权和土地权益不符合LOTA规定的土地权益。此外,原住民土地不受LOTA管辖。 

在确定租赁期限是否超过10年时,仅需在登记之日计算租约的剩余期限,而无需考虑任何过去的条款、当期迄今已经过去的时期或租约可以延长或续约的任何时期。请注意,上述规定仅适用于在20201130日或之后登记的租赁。在LOTA生效时已经登记的租赁,租约的剩余期限必须自20201130日起计算(更多内容请参见下文)。如果是没有登记的租赁,即使租约的期限超过10年,也不受LOTA管辖。

b)报告主体

报告主体是根据LOTA承担报告义务的任何个人或法人实体。为了有资格成为报告主体,个人或法人实体必须持有或正在申请土地登记权益,并且必须满足以下一项或多项:

  1. 有关公司——“有关公司”是指公司或有限责任公司,但要排除一长串豁免名单,其中包括政府机构、学校、上市公司、分契公司、储蓄机构、保险公司和原住民所有的公司;[1]
  2. 有关信托的受托人——“有关信托”是指任意信托(包括简易信托)和其他司法管辖区的类似关系的受托人,某些豁免包括慈善信托、遗嘱信托、至我信托、养老金计划信托,破产受托人,共同基金信托和每个受益人均为原住民的信托;[2] 和
  3. 有关合伙企业的合伙人–“有关合伙企业”是指普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、专业或外国合伙企业,并包括在其他司法管辖区成立的类似法律关系。

在某些情况下,报告机构可能不只是上述机构之一。房东应注意,在涉及租赁的情况下,房东将不是报告主体,而有关租赁的任何LOTA披露要求将由租户承担。

c)权益持有人

一般而言,权益持有人是指拥有土地权益的实益或其他间接所有权权益的个人,例如公司股东、信托受益人或合伙企业单位持有人。利益持有者不同于目前在现有土地产权登记中被披露为所有者的合法和登记土地所有者。相反,他们被认为是可以通过一个或多个夹层机构从土地利益中最终受益或控制土地权益的人——他们正是BC省根据新的立法制度力图确定的“隐藏”所有者。LOTA和条例制定了各种规则,以确定个人的权益或其控制程度是否足够重要,足以使该个人具有权益持有人的资格,并使该个人遵守LOTA的披露要求。

LOTA列出了三类权益持有人,即公司权益持有人、实益所有人和合伙权益持有人,描述如下:

i. 公司权益持有人是指个人拥有:

    1. 有关公司的登记或实益所有权,或间接控制有关公司至少10%的股份或投票权;或
    2. 选举、任命或罢免(或者间接控制选举、任命或罢免)公司多数董事的权利,或对具有任何此类权利的个人施加直接和重大影响的能力。

如果上述权益由两个或两个以上的个人共同持有,则每个个人都是公司权益持有人。此外,如果两个或两个以上的个人拥有的权益、权利或能力相结合时符合上述标准,并且这些个人是关联人或达成协议,要求这些权益、权利或能力必须共同或一致地行使,那么每个个人都是公司权益持有人。

如果某人是另一人的配偶或子女,或者该人是与另一人共享住所的亲戚,则该个人根据LOTA被视为另一人的“关联人”。

该条例详细列出了有关公司的股份和董事的“间接控制”的含义,包括有关公司与最终公司权益持有人之间存在一系列夹层的情况。[3] 显然,如果涉及复杂的所有权结构,将需要进行详细的事实和法律分析来识别权益持有者。

ii. 实益所有人——在以有关信托的受托人名义登记的土地上拥有以下任何权益的个人:

    1. 土地权益中的实益权益,不论有多小,但以另一人死亡为条件的权益除外;或
    2. 撤销有关信托并获得土地权益的权力。

此外,如果某人是具有上述任何权利的有关公司的公司权益持有人,则该人也被视为实益所有人。

iii. 合伙权益持有人——个人为:

    1. 有关合伙企业的合伙人,不论该合伙人在合伙企业中所持单位的百分比或其他应享权利的比例;要么
    2. 有关公司的公司权益持有人(例如:持有10%股份的个人),如果该公司是有关合伙企业的合伙人,

前提是土地权益是以有关合伙企业的合伙人名义注册的,并且是合伙财产。

如果一个有关合伙企业是另一有关合伙企业的合伙人,则作为第一个合伙企业的合伙人的任何个人或有关公司均被视为第二个合伙企业的合伙人。例如,如果某人是合伙企业A的合伙人,而合伙企业A是合伙企业B的合伙人,那么就LOTA而言,该个人被视为合伙企业B的合伙人。这意味着该个人,作为合伙B的推定合伙人,就合伙B的另一合伙人所持土地权益而言,被视为合伙权益持有人。实际上,该推定条款还是通过多层次所有权结构追踪到间接拥有或控制土地权益的个人的工具。

值得注意的是,如果个人或该个人为公司权益持有人的有关公司没有土地权益方面的任何利益、权利或能力,则该个人不被视为合伙权益持有人。LOTA并未定义这种情况下的“能力”。

 4. 根据LOTA需要提交哪些文件?

根据LOTA需要提交两种主要类型的文件,即透明度声明透明度报告

a)透明度声明

自20201130日起,必须在每次登记土地权益的申请中同时提交透明度声明。每个受让人(即,被指定为土地权益的登记所有人的每个人士)必须提交单独的透明度声明,表明受让人是否是报告主体,如果是,则表明受让人是否是有关公司、有关信托的受托人或有关合伙的合伙人。如果受让人是报告主体,则受让人还必须提交一份如下所述的透明度报告。提交透明度声明的费用为5加元。

提交透明度声明的义务将适用于在典型的住宅过户中购买房屋的任何个人;但是,在这种情况下,只要房主不是为第三方的利益而持有其不动产权益,就不需要透明度报告(详细说明参见后文)。

b)透明度报告

透明度报告是一份详细的文件,其中包含有关报告主体及其权益持有人的各种必需信息。自20201130日起,每当报告主体申请登记土地权益时,都必须提交透明度报告;但是,在其他一些情况下,要求报告机构提交或更新透明度报告,如后文所述。我们还将详细讨论需要包含在透明度报告中的信息。提交透明度报告的费用为35加元。

5. 什么时候必须提交透明度报告?

除某些特例以外,在以下五种主要情况下,报告主体有义务提交透明度报告:

  1. 当报告主体以其名义申请登记土地权益时;
  2. 在LOTA生效之前,报告主体是否为先前已存在的土地登记权益所有者;
  3. 如果登记所有人在登记时不是有关公司、有关信托的受托人或有关合伙的合伙人,但后来成为有关公司、有关信托的受托人或有关合伙的合伙人;
  4. 先前提交的透明度报告不再披露当前的权益持有者;和
  5. 由法院、卫生当局指定或规定的人对权益持有人作出无行为能力的裁定。

下面将对上述每种情况以及提交要求的某些例外情况进行更详细的讨论。请注意,报告主体还可以提交新的透明度声明,以完成或更正先前提交的声明中包含的信息。

a)关于申请登记土地权益的透明度报告

从20201130日起,任何以其名义申请登记土地权益的报告主体都必须同时提交透明度声明和透明度报告。透明度声明和透明度报告必须与在土地产权登记处申请登记土地权益的同时提交,否则登记处必须拒绝登记土地权益。

如上所述,如果所涉及的权益是租赁,则在登记之日的剩余租期(不包括可以延长或续期的任何期限)不超过10年的情况下,无需提交透明度报告。

b)关于已登记土地权益的透明度报告

如果报告主体在20201130日之前持有土地登记权益,则报告主体必须在20211130日之前提交透明度报告。

尽管有上述规定,但如果在20211130日提交截止日期之前报告主体将土地权益转让给另一人或不再是报告主体,则无需提交透明度报告。此外,只有在20201130日已登记的租赁剩余期限超过10年(不包括该租约延长或续期的任何期限)的情况下,租户才需要提交有关该租赁的透明度报告。

如果未在土地产权登记处登记租赁或其他已有的土地权益,则无需就该未登记的租赁或其他未登记的权益提交透明度报告。

c)关于成为报告主体的公司、信托或合伙企业的透明度报告

在某些情况下,公司、受托人或合伙人在权益登记时不是报告主体,但随后成为报告主体。例如,当登记所有人是上市公司时,可能会发生这种情况——该公司被排除在“有关公司”的定义之外,因此不是报告主体——后来公司私有化,结果成为有关公司和报告主体。在这种情况下,登记所有人必须在该公司、信托或合伙成为有关公司、信托或合伙之后的两个月内提交透明度报告。

尽管有上述规定,如果土地的适用权益为租赁,只有在登记所有人成为报告主体那一天,租赁的剩余期限超过10年(不包括租约延长或续期的任何期限)的情况下,才需要提交透明度报告。

我们很容易把这项申报要求概括为,当登记土地权益时不是报告主体的登记所有人随后成为报告主体,就可以适用;但是,LOTA中的措词并不完全支持这种解释。LOTA似乎没有考虑到个人在登记时是登记所有人而不是报告主体,但随后成为有关信托的受托人或有关合伙的合伙人的情况。因此,尚不清楚在这种情况下是否有义务提交透明度报告。由于没有明显的政策原因,因此我们希望LOTA管理机构对此进行澄清。

d)关于权益持有人变更的透明度报告

报告主体必须在知悉或合理应当知悉该报告主体先前提交的透明度报告不再披露当前权益持有人后的两个月内提交新的透明度报告。在许多其他情况下,当持有登记土地权益的公司的股东发生重大变化时,通常会产生这种申报义务。

立法表明,如果报告主体不再是先前的透明度报告所涉及的土地权益登记所有人,则报告主体无需因权益持有人变更而提交透明度报告。当然,这适用于报告主体在知悉权益持有人变更时不再是登记所有人的情况;但是,不清楚的是,在报告主体在两个月的申报窗口期内转让产权的情况下,该规定是否排除了申报义务。值得注意的是,在两个月的申报窗口期内,登记所有人不再是报告主体的情况下,并无豁免。

e)关于权益持有人丧失行为能力的透明度报告

如果报告主体在任何时候知悉某个权益持有人或委托人可能失去管理该人财务事务的能力,则报告主体必须采取合理的步骤来确定该人是否丧失行为能力的裁定是由法院、卫生当局指定或规定的人员作出的。报告主体必须在知悉或合理应当知悉权益持有人失去行为能力的裁定作出后的两个月内提交新的透明度报告。奇怪的是,如果报告主体确定委托人被裁定为失去行为能力,则没有明确的义务提交一份新的透明度报告。

6. 透明度报告中必须包含哪些信息?

透明度报告必须包含有关报告主体、权益持有者、土地以及证明透明度报告的个人的某些规定信息,如下所述。条例可能会规定其他信息要求;但是,迄今为止尚未规定任何此类要求。

a)主要身份识别信息

 根据LOTA,“主要身份识别信息”是指有关以下人员的以下信息:

i. 对于个人:

    1. 全名;
    2. 是否是加拿大公民或加拿大永久居民;
    3.  如果该个人不是加拿大公民或加拿大永久居民,则该个人是公民的每个国家;
    4. 个人主要居住地所在的城市和省份(或者,如果不在加拿大,则是主要居住地所在的城市和国家);

ii. 对于公司和有限责任公司:

    1. 公司或有限责任公司的名称;
    2. 注册办公地址;
    3. 总部地址(如适用);
    4. 公司或有限责任公司成立、组织或形成的司法管辖区;和
    5. 如果该公司或有限责任公司在另一个司法管辖区存续或转移到另一个司法管辖区,则该公司或有限责任公司最近存续或转移到的管辖区;和

iii. 对于合伙企业:

    1. 注册的公司名称(如果有);
    2. 合伙类型;
    3. 注册地址或总部地址(如适用);
    4. 主要营业场所的地址;和
    5. 监管合伙企业的法律所在的司法管辖区,或者,如果合伙拥有合伙协议,则对合伙协议作出解释所属的司法管辖区。

b)关于报告主体的信息

透明度报告必须包含关于报告主体的以下信息:

i. 报告主体的“主要身份识别信息”;

ii. 如果报告主体是有关公司

    1. 《加拿大所得税法》所指的企业编号(如有);
    2. 有关公司成立、延续、合并或其他身份识别编号;或有关公司成立、组织、成立、延续或转让信托参考编号的管辖区给予有关公司的指定编号;和

iii. 如果报告主体是有关信托的受托人

    1. 根据《土地产权法》第180条登记的信托文书的参考编号(如果有);和
    2. 关于每个委托人的以下信息,但在某些例外情况下,报告主体无法获得所需的信息(在后文中进一步讨论):
      1. 委托人的“主要身份识别信息”;(II)出生日期;(III)最新已知地址;(IV)加拿大社会保险号(如果有);(V)由加拿大税务局指定给委托人的个人税号(如果有);和(VI)委托人是否是《加拿大所得税法》定义的加拿大税务居民;和

iv. 如果报告主体是有关合伙的合伙人

    1. 有关合伙的“主要身份识别信息”;
    2. 《加拿大所得税法》所指的相关合伙的企业号码(如果有);和
    3. 根据上文(A)项提供的合伙企业身份识别证明信息中指明的司法管辖区签发给合伙企业的身份识别编号(如果有)。

c)有关权益持有人的信息

透明度报告必须包含每个权益持有人的以下信息,但在某些例外情况下,报告主体将无法获得所需的信息(在后文进一步讨论):

    1. 权益持有人的“主要身份识别信息”;
    2. 出生日期;
    3. 最新已知地址;
    4. 社会保险号(如果有);
    5. 加拿大税务局指定给个人的个人税号(如果有);
    6. 委托人是否是《加拿大所得税法》定义的加拿大税务居民;
    7. 该个人成为或不再是权益持有人的日期;
    8. 该个人如何成为权益所有人的描述;和
    9. 如果报告主体通过根据LOTA采取措施而知悉该个人已确定无行为能力,则应声明。

d)有关证明透明度报告的个人的信息

透明度报告必须包含有关证明该报告的个人的以下信息(有关谁可以证明透明度报告的详细信息,请参见后文):

    1. 名称;
    2. 职位或头衔;
    3. 电话号码;
    4. 电子邮件地址。

e)其他资料

透明度报告必须包含以下附加信息:

    1. 分配给报告所涉及土地的地块标识;
    2. 报告主体能够向其告知透明度报告提交的权益持有人和委托人的清单(有关报告主体通知义务的详细信息,请参见后文);和
    3. 对于报告主体无法向其发出通知的权益持有人和委托人,向这些权益持有人和委托人发出通知的步骤概述。

7. 谁可以证明透明度报告

如果受让人或报告主体是一家公司或有限责任公司,则受让人或报告主体提交的透明度声明或透明度报告必须由了解所证明事项并具有实际权限的个人代表受让人或举报机构证明声明或报告是正确和完整的。例如,公司或有限责任公司的董事或高级管理人员可能是证明透明度声明或报告的合适人选。

如果受让人或报告主体是个人,则受让人或报告主体提交的透明度声明或透明度报告必须由受让人或报告主体或受让人或了解所证明事项的报告主体的代理人证明声明或报告是正确且完整的。例如,在某些情况下,代表报告主体的律师或代理可能是证明透明度声明或报告的合适人选。

8. 权益持有人和委托人是否有义务提供透明度报告所需的信息

权益持有人和委托人有义务根据LOTA向报告主体提供信息。报告主体可以通过书面请求,要求是或可能是权益持有人或委托人的人(如适用)向报告主体提供信息,以使报告主体完成并提交透明度报告。当收到这样的请求并采取合理的步骤来汇编所请求的信息后,该个人必须向报告主体作出书面陈述,列出该人能够汇编的信息。权益持有人或委托人未遵守LOTA项下的规定,可处以不超过50,000加元的罚款。

9. 报告主体在提交透明度报告之前和之后必须向权益持有人或委托人发出哪些通知

在提交透明度报告之前,报告主体必须采取合理的步骤,将以下内容的书面通知发给需要在报告中指明的每个权益持有人和委托人:

  1. 为了完成和提交透明度报告,需要有关权益持有人或委托人的信息;
  2. 个人有权要求从公众可获得的信息中删除或模糊与个人有关的某些或全部信息(有关申请删除可能危及个人健康或安全的信息的更多详情,请参见后文);以及
  3. 除非个人在提交透明度报告后的90天内提出上述要求,否则与该个人有关的信息将在该90天的期限结束后公开提供。

LOTA并未就“合理步骤”的构成提供任何指导,也未指出要求的通知期限。由于时间表和其他情况在交易之间的差异很大,因此需要根据具体情况确定合理的步骤和通知时间表。无论如何,如果报告主体正在获取土地的登记权益,则需要在交易结束前以及时间允许的情况下提前发出通知。在其他情况下,例如由于权益持有人变更而需要提交新的透明度报告时,考虑到提交新的透明度报告在变更发生两个月后到期,在更改时发出通知可能是合理的。

此外,报告主体在提交透明度报告后的7天内,必须采取合理措施,(如果可行的话),向每个权益持有人和委托人提供一份摘录,表明该报告中有关该权益持有人或委托人的信息。

10. 如果无法获得透明度报告所需的某些信息怎么办?

报告主体必须采取合理的步骤,以获取并确认与每个权益持有人和(如适用)委托人有关的大多数信息的准确性。尚不清楚什么构成“合理步骤”。如果报告主体无法获取或确认与权益持有人或委托人有关的需要确认的部分或全部信息的准确性,则透明度报告必须包含报告主体能够获取或确认的有关权益持有人或委托人的信息,以及为获取或确认报告主体无法获取或确认的信息而采取的步骤的摘要。

11. 登记处中的哪些信息可以公开获取?

从2021430日左右开始,公众将可以通过地块标识符和名称来搜索登记。可公开获得的信息将包括(在搜索时)有关登记为土地权益所有人的报告主体的主要识别信息,以及有关在搜索时为当前权益持有人或委托人的个人主要识别信息。 LOTA上没有任何内容表明历史信息将对公众开放。但是,以后可以通过法规规定其他可公开获得的信息。

在登记处接受适用的透明度报告后至少90天内,将不会提供有关权益持有人和定居者的信息。某些信息可能会在更长的时间内被隐藏,例如,将不会公开19岁以下个人的主要识别信息,也不会公开因健康或安全问题而隐藏的信息(后文中有更多说明)。

12. 报告主体、权益持有人或委托人如何更新注册表中的错误信息?

报告主体可以在其认为必要时随时提交新的透明度报告,以完成或更正先前提交的透明度报告中包含的信息。上述规定仅在有关的报告主体仍是不准确或不完整的透明度报告所涉及的土地权益的报告主体时适用。提交任何新的透明度报告更新先前提交的报告均需支付30加元的提交费。

前报告主体可以向LOTA管理机构申请,要求对已提交的透明度报告、报告的信息或可公开访问的信息(其中包含不完整或不准确的信息)进行更正或改变。如果所涉及的信息与权益持有人或委托人有关,则申请人必须采取合理的步骤,在提出申请之前将要求的更正或变更的书面通知告知权益持有人或委托人。申请中必须包含已发出该通知的确认书,或者,如果申请人无法发出该通知,则必须包含发出该通知所采取步骤的摘要。

除前报告主体外的其他人,例如权益持有人或委托人,也可以申请要求更正或改变已提交的透明度报告、报告的信息或可公开访问的信息。作为此类请求的前提,(i)申请人必须向先前提供信息的报告主体提出书面请求,要求报告主体通过提交新的透明度报告来更正或改变信息,以及(ii)报告主体在收到此类要求后的三个月内不得提交新的透明度报告,其中应包含有关此人的完整且准确的信息。LOTA并未明确说明提交透明度报告的报告主体不再是报告主体的情况,这些先决条件是否适用,尽管常识表明它们不应该适用。

更新透明度报告或其他信息的当前费用(不是通过提交新的透明度报告的方式)为150加元。

13. 权益持有者如何保护敏感信息免于公开披露

在个人信息可能威胁到个人或家庭成员的安全或心理/生理健康的情况下,个人可以申请在登记表的公共搜索中隐藏其信息。LOTA管理机构将“个人家庭成员”解释为与申请人居住在同一住宅中的个人,并且与申请人具有亲密关系,且是该关系不可分割的一部分。

该申请必须详细说明申请所基于的理由、个人试图忽略或隐藏的特定信息,以及该个人可以收到LOTA管理机构决定的地址。此外,个人必须提供LOTA管理机构可能需要的任何其他记录、信息和验证。申请费为30加元。

收到申请后,LOTA管理机构必须隐藏在申请中标识的信息,直到(i)申请人未能在管理机构指定的时间内提供任何所需的记录、信息或验证,或者(ii)管理机构不认为披露部分或全部信息会威胁到申请人或申请人家庭成员的安全、心理/生理健康。管理机构必须提供有关其决定的书面通知,并在发出该通知后至少30天继续隐藏该信息。

14. 政府机构、执法机构和监管机构是否可以访问登记表中的信息

从2021年4月30日左右开始,各种政府机构、执法机构、监管人员和其他指定人员将可以出于特定目的使用登记表。这种访问将包括访问对公众不公开的信息。目前,这些主管部门和人员包括以下人员,其他人员可能会在以后根据法规增加:

  1. 根据LOTA指定的执法人员,以强制执行LOTA合规;
  2. 不列颠哥伦比亚省或加拿大税务机关的官员或雇员,包括财政部、不列颠哥伦比亚省评估局和加拿大税务局(CRA);
  3. 某些警官和加拿大皇家骑警(RCMP)成员;和
  4. 不列颠哥伦比亚证券委员会(BCSC)、金融机构委员会(FIC)、加拿大金融交易和报告分析中心(FINTRAC)和不列颠哥伦比亚省律师协会的官员或雇员。

15.不遵守的后果是什么

不遵守LOTA的人面临遭受各种处罚的风险。某些违反LOTA的行为可能会导致行政处罚,金额不超过以下较高者:(i)对自然人处以25,000加元的罚款或对非自然人处以50,000加元罚款,以及(ii)与透明度报告有关的物业的评估价值的5%。在某些情况下,对自然人的行政罚款上限为25,000加元,对非自然人的罚款上限为50,000加元。

更加严重的违法行为可能会受到更重的处罚。例如,如果某人不提交透明度报告或在透明度声明或透明度报告中提交虚假或误导性信息,则违反者可被处以不超过以下较高者的罚款:(i)对自然人处以25,000加元的罚款或对非自然人处以50,000加元罚款,以及(ii)与透明度报告有关的物业的评估价值的15%。

对于其他违法行为,包括权益持有人或委托人未提供信息、滥用报告主体获得的信息、滥用公开获得的信息或提供与执法行动有关的虚假或误导性信息,对自然人处以不超过50,000加元的罚款,对非自然人处以不超过100,000加元的罚款。

如果一个公司或有限责任公司有违规或违法行为,或一家公司或有限责任公司的管理人员、董事、经理或代理授权、允许或参与违规或违法行为,那么(i)如果是违规的情况,将受到行政处罚,或者(ii)如果是违法行为,则无论公司或有限责任公司是否受到起诉或定罪,都被视为犯罪。

LOTA赋予执法人员广泛的权力来调查和确认合规,包括进入营业场所以及查封和检查记录(在某些情况下还包括律师记录)的权利。该条例载有处理律师-当事人保密特权主张的详细程序。[4]

16. 如果登记所有者不再是报告主体,该怎么办?

在提交透明度报告后,如果公司、信托或合伙不再分别是相关公司、相关信托或相关合伙,则以前是报告主体的适用的公司、受托人或合伙人,必须在不再担任报告主体后的两个月内,向LOTA管理员发出通知并向其支付30加元的费用。

17. 逻盛如何帮助您进行LOTA合规工作?

自2018LOTA首次宣布以来,逻盛律师事务所一直在认真跟踪LOTA,并且一直处于了解这一新制度及其合规要求的最前沿。我们已经与公共机构就涉及LOTA的各种事务进行了接触,包括参加了用户反馈会议以及与LOTA管理官员和土地产权与勘测局的会议。

LOTA生效后,我们做好准备在完成任何交易时进行LOTA合规。我们可以为您提供通知模板和其他文件,以帮助您遵守LOTA规定的通知和信息收集义务。我们还可以审查您的房地产持有状况和所有权结构,并帮助您制定合规计划,以确保在20211130日截止日期之前您的物业持有状况与LOTA保持一致。请随时与我们中国业务组联系。

 

[1] See Schedule 1 of LOTA for a full list of exclusions from relevant corporations.

[2] See Schedule 2 of LOTA for a full list of exclusions from relevant trusts.

[3] See Division 2 (sections 3 through 9) of the Regulation with respect to determining indirect control of one or more shares of a relevant corporation; see also Division 3 (sections 10 – 16) of the Regulation with respect to determining indirect control of the right to elect, appoint or remove one or more of the directors of a relevant corporation.

[4] See Part 5 of the Regulation

关于我们

逻盛的新闻中心,针对一系列对于希望在加拿大开展业务的中国客户以及希望在中国开展业务的加拿大公司来说很有意义的主题,提供最新信息,文章涉及公司商法、企业税法、并购、公司治理、房地产、项目开发、劳动和就业、养老金和雇员福利以及商业诉讼等内容.

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