更正还是解释:错误起草书面文书后的补救措施

当人们发现先前执行的合同或书面文书中的某个术语措辞不当或起草错误时,有什么选择?通常,在这种情况下,当事方可能会寻求更正的补救措施,这赋予法院以纠正和更正文件衡平管辖权,以使其与当事方的真实协议相符。但是,会谨慎地予以更正,并且通常只限于寻求补救的一方可以证明当事各方完全同意其合同条款,但只是由于失误而将其错误记录下来的情况。

但是,在不列颠哥伦比亚省最高法院最近报道的、有关Wei Guang房地产开发有限公司诉Nettwerk Productions Ltd [1]的判决中,法院裁定,在类似的事实情况下,更正并不是唯一的解决方案。在这种情况下,法院认定,作为合同解释(即不是更正)事项,有关购买和出售一幢温哥华的商业办公楼(“土地”)的协议证明了当事方的意图,即卖方表示并保证土地“不含”任何有害物质,尽管相关条款中省略了“不”这个字。该条款如下:

“除遵守所有适用的法律、法规和命令外,该土地从未被用于制造、精炼、处理、储存或处置任何有害物质,并且确实含有(do 含有)、卖方也不知道这些土地曾含有任何危险物质。”

成交五年后,买方在重新开发的挖掘过程中在土地上发现了有害物质。买方承担了修复土地和处置有害物质的费用,并为追回这些费用和违反合同要求损害赔偿金。买方称,唯一合理的解释是,卖方根据所使用的词语、其语法上下文、围绕合同的上下文以及避免商业上的不合理,表示土地不包含任何有害物质。相反,卖方则认为买方的解释违反了一些基本的解释规则,忽略了词语的普通和语法含义。卖方进一步辩称,买方试图将该问题界定为解释问题,但实际上,他们的主张是试图寻求纠正的补救措施,尽管没有适当的法律依据这样做。

尽管法院承认该争议可以被视为纠正问题,但法院拒绝了合同解释和纠正应被理解为互斥的主张,即类似的问题只能用一个或另一个来解决。最终,法院裁定,本案中的问题作为解释问题得到适当解决。在解释协议时,法院强调了一种实用方法的重要性,该方法应优先考虑常识和词语的上下文,而不是建筑的技术规则,以期识别“该协议的含义被合理解释得到传达,【这】与探究协议所包含的词的含义不同” [2]。

法院认为有必要在助动词“do”和“含有”两词之间加上“不”一词,法院依据以下原则:

  • 语法上的一致性:在“ do 含有”之后的从句中使用“ 也不”一词在语法上是不一致的,并且在“ 含有”之前使用“ do”一词是多余的。

  • 逻辑上的一致性:土地“do 含有”有害物质的表述逻辑上与随后的表述(据卖方所知,土地从未含有有害物质)不一致。

  • 围绕协议的上下文:没有证据表明双方都了解土地可能含有有害物质。

  • 商业上的不合理:商业房地产交易中的卖方不会表示并保证物业含有有害物质,这会降低物业的价值,从而降低其在市场上的售价。

该裁决可能会鼓励当事方发现他们先前执行的合同或书面文书中的不利错误,将该问题界定为合同解释之一。相比之下,受益于文书明确措辞的当事方将抵制这种做法,并辩称对方实际上是在寻求纠正补救。这将要求寻求补救的当事方通过更严格的法律测试。然而,该裁决似乎也支持对合同的常识性和商业上合理的解释,以及当事人不应依靠拼写错误来逃避其合同义务的观点。

[1] 2021 BCSC 215

[2] At para 42.

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  • Jeffrey  Hernaez
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    Jeff is a litigator in Vancouver practicing civil litigation with a focus on commercial disputes. He advises clients on a wide range of issues, including contractual claims, real estate litigation, insurance matters, and ...

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