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BC省的《土地所有者透明度法案》将于11月30日生效——你准备好了吗?
Posted in Real Estate

2022年9月20日,不列颠哥伦比亚省议会通过法令确认《土地所有者透明度法案》SBC 2019, c 23(以下简称“LOTA”)的大部分条款将于2020年11月30日生效。该省还发布了《土地所有者透明度条例》(以下简称“《条例》”),该条例将与LOTA同时生效。549/2020法令和条例回答了一些自2018年政府提出LOTA的初始框架以来一直没有得到解答的关键问题。

LOTA建立并管理土地所有者透明度登记(以下简称“登记”),这个可公开访问的登记披露BC省土地的实益所有权。在我们之前的文章《在BC省开发土地?BC省拟议的《土地所有者透明度法案》可能如何影响您》,我们讨论了LOTA的一些基本概念和要求。下面总结了其中一些概念,但我们建议您参阅我们之前的文章以获得更详细的概述。

以下是根据法令及《条例》所公布的部分主要信息摘要:

1. LOTA和《条例》将(大部分)于2020年11月30日生效

从2020年11月30日开始,任何向“土地所有权和测量局”申请注册“土地权益”的人都必须提交一份《透明度声明》。“土地权益”是LOTA下的一个技术术语,包括绝对所有权、任何期限超过10年的租赁,以及某些其他不动产权益。

如《透明度声明》所述,如果获得土地权益的人是一个“报告机构”,则此人也必须提交一份《透明度报告》。根据LOTA,“报告机构”是“相关公司”、“相关信托的受托人”或“相关合伙企业的合伙人”。总的来说,这些类别包括大多数自然人和作为夹层组织为实益所有人或其他间接所有人持有土地的实体;然而,也有许多例外,如政府机构、上市公司和其他被明确排除在“报告机构”定义之外的机构。

《透明度报告》需要获得关于报告机构和报告机构背后的实益/间接所有者的各种信息——在LOTA中称为“权益持有人”。由于LOTA的技术性很强,因此确定哪些权益持有人应遵守公开要求是一项复杂的工作。《透明度报告》在某些情况下必须进行更新,包括每当权益持有人发生变化时(即使土地权益的注册拥有人未发生变化)。

2. 在2021年4月30日之前,注册无法搜索

法令将LOTA和《条例》某些条款的执行推迟到2021年4月30日,并无限期地推迟其他一些条款的执行。将于2021年4月30日生效的条款主要涉及登记的检查权和搜索。因此,我们理解,在这些条款于2021年4月30日生效之前,公众、政府实体或执法部门人员将无法对登记进行检查和搜索。

3.在2020年11月30日前持有土地权益的报告机构必须在2021年11月30日前提交《透明度报告》

如果报告机构在2020年11月30日前是土地权益的注册所有者,该所有者必须在LOTA生效一年后的2021年11月30日前提交一份《透明度报告》。如果现有土地所有者在2021年11月30日前将其土地权益转让给了其他人,那么该所有者就可以免于此备案要求。

请注意,如果现有注册土地权益所有人不是一个报告机构,则没有规定该所有人必须提交《透明度报告》(或就此而言,一份《透明度声明》)。因此,仅以合法和实益所有人身份持有土地注册权益的自然人不受备案要求的约束。

4. “剩余期限”不包括续租或展期

根据LOTA的规定,任何期限超过10年的租赁都属于土地权益,因此必须遵守LOTA的披露要求。《条例》明确指出,在计算租赁的剩余期限时,可展期或续期的任何期限均不包括在内。

这对承租人来说值得宽慰,因为如果租约的剩余期限为10年或更短,报告机构无须就租赁登记提交《透明度报告》。此外,在LOTA生效时,如果现有租约的剩余期限从2020年11月30日开始为10年或更短,则拥有现有注册租约的报告机构无需提交《透明度报告》。最后,在LOTA生效后成为报告机构的租赁注册所有人,如果自其成为报告机构之日起租赁剩余期限不超过10年,则无需提交《透明度报告》。

5. 该《条例》澄清了有关相关公司股份“控制”的含义

根据LOTA,任何控制相关公司10%或以上股份的自然人都是“公司权益持有人”。在许多情况下,决定谁控制可适用的股份将是一个简单的决定;然而,在其他情况下,相关公司和控制个人之间可能存在一种复杂的夹层结构,如:公司、信托、合伙企业和代理。该条例为确定谁对涉及夹层组织的相关公司股份拥有间接控制权提供了规则和指导。

为了解决上述问题,《条例》引入了“相关夹层组织”和“相关夹层组织链”的概念。相关夹层组织是指下列人士之一,并受另一人控制的任何人:相关公司;相关合伙企业;或作为相关信托(包括作为代理人、个人或其他法定代表的信托)受托人的相关自然人、相关公司或相关合伙企业。相关夹层组织链指的是由两个或两个以上相关夹层组织组成的层级,其中第一个相关夹层组织(位于层级的顶端)由一个并非相关夹层组织的自然人控制,而每个相关夹层组织控制其下级的夹层组织。

对LOTA关于“控制”概念的详细考虑超出了本文的范围;然而,我们发现新出台的有关合伙企业的规定特别值得关注。在涉及相关夹层组织的情况下,如果(i)该人是相关合伙企业中的合伙人,而不是有限合伙人,或者(ii)该人是有限合伙人,并且是:有权获得合伙企业资产至少25%的利润或在清盘时获得至少25%的合伙企业资产;或在合伙企业管理中拥有至少25%的选票;或有权任命或罢免合伙企业的大多数管理层。

在某些情况下,上述规定可减轻少数合伙权益持有人的申报负担;然而,如果涉及复杂的所有权结构,确定哪些人符合权益持有人的资格,并从这些权益持有人那里获得必要的披露,将仍然是一项复杂和潜在的繁重工作。

结论

除了上述讨论的事项外,《条例》还规定了关于LOTA执行中的各种程序和技术要求,包括关于检查和获取律师记录、律师-委托人特权主张等等。这些内容非常详细,在日常可能不太相关,因此我们在这里省略了对这些条款的任何讨论。

在接下来的几周里,我们将发布更多关于由LOTA和《条例》提出的独立问题的文章——请继续关注。

如果您想讨论本文或需要协助为LOTA在2020年11月30日实施进行准备,请联系我们。

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